Kapitalfondene flokkedes i 2021 om de attraktive virksomhedsopkøb på trods af en vis markedsuro oven på coronakrisen.

Lave renter, masser af tilgængelig kapital og en pandemi, der har betydet stor fremdrift i nogle af de mere attraktive opkøbssektorer, driver udviklingen.

En rapport om M&A-aktiviteten fra advokathuset Lundgrens går i dybden med tendensen og viser bl.a., at kapitalfondene spiller en stadig større rolle i den stigende mængde virksomhedsopkøb.

”Andelen af private equity eller private equity-supporterede handler er steget voldsomt både i antal og procenter,” siger Peter Bruun Nikolajsen, der er partner i Lundgrens og har været med til at udarbejde rapporten.

Af denne fremgår det, at private equity eller private equity-støttede købere står for 46 pct. af alle handler med danske virksomheder i 2021 — oppe fra 33 pct. i 2020 og 31 pct. i 2019.

Der er en række forhold, der driver den udvikling.

”Som det fremgår af NKP’s (M&A-analysevirksomhed, red.) kommentarer til rapporten, har de lave renter givet en række fordele i finansieringen af opkøbene for fondene, og så har covid-19 dybest set også boostet nogle forretningsmodeller og industrier, som visse fonde måske har relativt skarpe præferencer inden for,” siger Peter Bruun Nikolajsen.

”Jeg tror bestemt også, at det er et forhold, at der har været god kapital i fondene. En del har rejst kapital i nye fonde hen over de seneste år og har på den måde haft tilgængelig kapital, da vi gik ind i 2021,” tilføjer han.

Kategorien omfatter handler, hvor en kapitalfond spiller en direkte rolle ved køb samt handler, hvor virksomheder, der allerede er kapitalfondsejede, køber andre virksomheder.

”Et eksempel er skadeservicevirksomheden SSG, som er ejet af kapitalfonden Polaris. De har købt op blandt mindre selskaber, og det vil man kalde private equity-supporterede handler. Der er en fond bagved, men det er ikke fonden, der laver den direkte transaktion,” siger Peter Bruun Nikolajsen.

Den samlede handelsaktivitet er steget med knap 78 pct. i 2021 sammenlignet med 2020. Ud over kapitalfondenes direkte og indirekte handler, udgøres de resterende 54 pct. af transaktionerne primært af industriopkøb og opkøb, der falder uden for de gængse kategorier.

”Industrivirksomhederne ser ind i mellem en mulighed for at konsolidere eller købe sig adgang til et nyt marked, men vi har også set, at nogle teknologivirksomheder, der rejser meget store beløb i venturekapital hos f.eks. amerikanske fonde, har været ude at købe andre virksomheder op,” siger Peter Bruun Nikolajsen.

Lavt brug af earn-out signalerer enighed om prissætning

Gennemsnitsprisen for de udvalgte 60 handler, Lundgrens har stået bag og er gået i dybden med i rapporten, er på 295 mio. kr., men den pris dækker over et stort spænd.

”Enkelte transaktioner er meget store, og dybest set går det helt ned til niveauet omkring fem mio. euro,” siger Peter Bruun Nikolajsen.

En trend, der går på tværs af alle typer virksomhedstransaktioner, er den relativt lave brug af de såkaldte earn-out mekanismer.

”Jeg havde forventet, at der ville være en større procentdel af earn-out-transaktioner,” siger Peter Bruun Nikolajsen.

Det bruges især ved handler, hvor køber og sælger er uenige om prisen på en virksomhed. I sådanne situationer kan parterne forhandle en earn-out, en ekstra betaling i fremtiden baseret på en eller flere målsætninger i forhold til f.eks. nøgletal.

Hvorfor er det tal ikke højere?

”Det kan jeg ikke svare meget klart på, men jeg havde forventet, at det var højere pga. usikkerhed drevet af covid-19. Måske er det fordi, vi kigger ind i en periode, hvor driften trods alt har nået at stabilisere sig inden transaktionen, og hvor der ikke i den grad har været brug for earn-out-mekanismen,” siger Peter Bruun Nikolajsen.

Han tilføjer, at earn-out mekanismer er en ”kompleks størrelse” at regne ind i en transaktion.

”På den ene side har du jo en sælger, som gerne vil forsvare muligheden for at få den ekstra købesum. Så vil sælger typisk gerne bevare kontrol med virksomheden for at kunne udløse mekanismen, og omvendt vil en køber have svært ved at lade sælger bevare den kontrol. Derfor bliver det et clash mellem interesser, og det er noget, der skal tilgås varsomt,” siger han.

Så det her tal kunne tyde på, at uenigheder om prisen ikke har været så udpræget, som man kunne have forventet?

”Ja, det er min personlige konklusion på det. På trods af den usikkerhed, der trods alt har været på markederne drevet af covid-19, er det kun godt en tredjedel af transaktionerne, hvor man ikke har arbejdet med en fastlåst pris,” siger Peter Bruun Nikolajsen.

Forventer fald i aktivitet

Efter et ”drøntravlt” første kvartal, ser Peter Bruun Nikolajsen tegn på, at aktiviteten overordnet set kan falde lidt hen over 2022.

”Jeg tror stadigvæk, at der i 2022 vil være et højt aktivitetsniveau, men jeg tror, at det vil være lidt lavere end i 2021. En del af de igangværende transaktioner startede for et stykke tid siden og er nu på vej ind i deres afsluttende faser, og jeg tror ikke, at der vil være helt samme aktivitetsniveau gennem hele 2022,” siger han.

Peter Bruun Nikolajsen tilføjer, at selvom Lundgrens’ M&A-afdeling stadig har travlt, forventer han, at aktiviteten vil falde i løbet af året.

Det bidrager også til den markante stigning i 2021, at der har været et efterslæb fra corona-året 2020, mener Peter Bruun Nikolajsen.

”Mange processer gik i stå i løbet af 2020, og jeg tror, at noget af den udvikling, vi har set i 2021, har været en effekt af, at disse processer kom i gang igen og blev gennemført i 2021,” siger han.

Samtidig forventer Peter Bruun Nikolajsen, at en række faktorer — såsom krig i Europa og stigende økonomisk usikkerhed — kan komme til at drive brugen af earn-out mekanismer op i fremtiden.

”Der er jo mange forbehold, men det kunne potentielt få en betydning. Når vi laver rapporten igen om to år, kunne jeg godt forvente, at det tal var højere,” siger han.

Rapportens tal om andelen af handler, hvor kapitalfonde er involverede samt kommentarerne hertil, stammer fra M&A-analysevirksomheden NKP, mens tal om brugen af earn-out mekanismer stammer fra 60 handler, Lundgrens har været direkte involveret i.

Oaklins: Fortsat stærk dansk M&A-aktivitet i årets første måneder

M&A-rådgiver hæver toplinjen med 30 pct. i rekordår for handler

Partner forlader M&A-rådgiver